银监会11号文规范商业银行票据业务
解读部分：金融监管研究院/上海法询金融 创办人 孙海波/专栏作者；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站转载。
银监会针对票据问题频发，也做出了非常正面的监管政策回应，从此前的详细列举票据违规事项和相应法规依据（笔者称之为票据业务合规手册），到这次发布详细的监管指导意见，都对规范我国票据市场，规范金融机构票据业务起到正面引导，强化市场纪律的作用。
今天因为资本市场大幅波动，关于上海银监局票据监管的一些指导意见被广泛流传，笔者认为其中核心内容就是：规范票据中介、开包检查，这都是近期票据业务监管的正常措施，在年初票据案件之后，多数银行应该都已经自查，并没有任何重大新举措。对应信贷投放、信用货币供给没有冲击，对资本市场也没有资金面的影响。
银监会城市银行部文件大致内容：
加快落实同业专营和治理要求，明确同业专营部门和经营单位的职责边界，加强统一授权和集中审批管理，严格按照业务权限、交易对手准入清单、同业授信额度、会计集中处理等开展同业票据业务，不得向其他部门和分支机构进行业务转授权。转贴现、买入返售、卖出回购及其他投融资票据同业业务应纳入同业专营部门管理，各分支机构不得擅自办理此类业务。要求尚未建立同业专营部门的城商行，其分支机构原则上只能在授权范围内开展同业卖断业务。
同业专营，要求来自140号文，并没有特别的新内容，《关于规范商业银行同业业务治理的通知》规定银行以投融资为核心的各项同业业务（主要包括同业拆借、同业借款、非结算性同业存款、同业代付、买入返售和卖出回购、同业投资等业务类型）实行专营部门制,由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务,已开展的存量同业业务到期后结清。
关于票据业务中转贴现、买入返售/卖出回购等投融资业务需要纳入同业专营；不过并不是所有纳入同业专营部门的票据业务理论上都应该纳入127号文中的1/3和50%单一集中度（主要是转贴现笔者认为不应纳入同业融资的额度比例计算，具体欢迎探讨，笔者微信：13641816610）。
根据自身业务能力、风控水平等审慎开展票据（尤其是商业承兑汇票）业务，进一步规范授权、授信管理。一是加强对分支机构（尤其是异地分支机构）票据业务（承兑、贴现）的授权管理，对其业务权限进行动态管理，若出现风险事件或案例，立即调整业务权限。二是交易对手必须是总行已准入的资产类交易对手且必须有授信额度，严禁签发无授信额度或超授信额度的票据。
同业业务的集中统一授信也是140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》的应有之义。
一是要根据自身发展战略、客户结构、风险管理水平和内控能力等，合理确定票据业务规模和发展速度，严禁把票据业务作为调节经营指标（如虚增存款、腾挪信贷规模等）的工具。二是建立完善的绩效考核机制，摒弃“重盈利、重指标、轻风险、轻管理”的考核机制，适当降低规模指标的考核权重，提高票据业务风险类指标的权重。三是各银监局要督促辖内城商行合理控制票据业务占比和增速，对于票据业务占比较高、增速较快的城商行，应督导其合理调降相关指标。
关于客户资质，严格审查票据申请人的经营管理状况、风险管理能力、财务状况、市场评价、业务合作等情况。关于票据来源，交易对手必须具有票据处置权利，能提供合理取得票据的买断合同或直贴凭证。关于授信调查，严格审查票据贸易背景真实性及背书流转过程的合理性，严防“无真实贸易背景”套取银行资金的融资性开票业务。关于关联企业开票，严格把控关联企业之间交易的真实性，严禁关联企业“虚开”、“对开”票据并办理贴现。
一是总行要对交易对手进行集中统一的名单制管理，并定期评估和调整。二是审慎评估交易对手的资产及资金实力基础上，对交易对手（包括买入返售交易对手）进行同业授信，并加强集中度限额指标管理。三是交易对方总行之间要加强沟通配合和交叉验证，在合同、印章、证照、票据、贸易背景等方面的真实性加强审查，避免违法行为发生。
承兑环节，要加强对保证金来源于信贷资金、保证金来源于收款人、多笔业务大额保证金来源于其他企业等异常行为的风险把控。贴现环节，要重点关注贴现资金回流开票人的情况，严禁贴现资金转作保证金滚动开票。转贴现环节，要审慎评估票据贴现行的风控机制和综合实力，严禁利用他行作为贴现通道，转嫁票据审查责任；严禁充当他行通道，为其办理违规票据“过桥”业务。票据资管业务环节，将票据转贴现卖断至资质公司的资产管理计划时，必须真实卖断，严禁口头或书面约定有银行负责回购托收等任何形式的兜底协议。
企业票据融资循环贴现，很多时候显然违反真是贸易背景的要求，但承兑和贴现行的隔离，有时候的确增加了识别的难度。企业以初始的资金可套出可观的资金出来，银行相应获得可观的保证金存款。理论来说，假设保证金比例为50%，企业的初始资金的为100万，不考虑贴现率，经过4次开票并贴现，企业最终可以获得1600万资金（当然在这过程中企业需要伪造3000万的贴现用单据，承担3000万贴现成本，在银行有1500万保证金存款，存款利率相对较低）；
其实票据资管一直有争议，此次文件中明确票据资管业务，只是按照真实出表的思路禁止回购（三方回购也违返127号文规定）；资管计划并不存在受让并持有票据的资格，理由在于：1、若是资管计划以非金融机构身份受让并持有票据，其与出让人之间应存在真实交易背景，显然，这种基于货物或服务贸易的交易背景是不存在的；2、若是资管计划以金融机构身份受让并持有票据，那么这种受让并持有票据的形式即是贴现业务，显然资管计划或其管理人并不具备办理贴现业务资格，因为按照央行规定，从事贴现业务，贴现人须在贴现机构开立账户，资管计划或者作为资管计划管理人的券商或者基金子公司自然无账户可以开立，此外，贴现机构再将票据转出或委托收款，分别需要用到汇票专用章（转出背书时用）、结算专用章（委托收款时用），该两枚用章均需要在央行申领并备案，显然地，资管计划或者其管理人不可能申领到该两枚用章。实践中，资管计划通过名义的票据转让合同（而非贴现合同，其实本质上是一样的）受让票据时，也不可能完成转让背书，主要原因是，被背书人名称中出现资管计划或者其管理人的券商或基金子公司的名称是否合规，难有定论，为避免承兑银行拒付，一般也就不背书。为了规避上述合规性问题，业务演进成，银行通过资管计划受让并持有票据收（受）益权。这其实也是“中国式”的换汤不换药的金融创新。
一是规范合法票据信息中介的经营行为，除行使信息中介职能外，不得越界成为资金中介和实际交易人。二是不得违规将同业账户和印鉴代由中介保管，严禁向中介出借或出租本行同业账户，一经发现必须严肃查处。三是要着重识别以贸易名义、多方收票及倒票的“票据掮客”，严禁为跨行业多手背书、跨地区大量收票、办理业务与其实际经营情况明显不符的“票据掮客”办理票据贴现业务。
近期几期票据大案，或多或少都是票据中介有关。票据中介很多时候不仅成为资金中介，甚至带保管印章。本规则对“票据掮客”给出了较为明确的特征定义。
一是开展业务前必须与交易对手就业务存续期内可能出现的拆包审验达成共识，保证拆、封包的合规性，并留存操作记录。二是实物票据交接必须在交易双方所在办公地点监控下，品交易客户出具的单位介绍信等有效证明文件办理，在资金划付前完成合同面签手续，并留存交接记录。三是完善纸质票据的检测、查库制度，已贴现票据、质押票据应作为重要会计凭证入库，由总行或经授权的分支机构专门部门集中保管，未经授权的分支机构和部门不得自行保管，会计人员必须定期交叉核库。
今天市场上也同样流传上海银监局关于票据业务的一些指导意见，内容和这里的额拆包验证，较为类似，其实这是经历多起票据案件之后，监管对银行业务流程非常合理的举措。
一是票据转贴现、买入返售、卖出回购资金应由票据转入行将资金划入票据转出行在的中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在本行开立的一般存款账户，不得转入票据转出行在他行开立的账户。二是严格按照相关规定为其他银行开立同业结算账户，并在办理开户前第一时间想申请开户的银行总行核实相关信息。三是严禁将本行同业账户委托交易对手代为管理。
其实早2012年的《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发〔2012〕286号）“七、银行业金融机构要加强银行承兑汇票业务交易资金账户统一管理。票据转贴现、买入返售、卖出回购资金应由票据转入行将资金划入票据转出行在中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在本行开立的一般存款账户，不得转入票据转出行在他行开立的账户，防止随意开户和资金体外循环。应明确专门部门负责交易资金账户的监测和管理”，对资金管理进行严格规范。
加强票据业务印章管理，保证印章使用的严肃性、规范性。严格按照交易合同的签订日期用印；严禁携带本行印章前往异地办理票据业务；加强票据业务预留印鉴管理，严禁为不留印鉴、不核印鉴、印鉴不符的客户办理票据业务；严禁代为保管客户印鉴和将本行印鉴委托他行代为保管。
其实早在《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号）第四条“加强对贴现资金划付和使用情况的管理。....严禁贴现资金直接转回出票人账户；杜绝随身携带票据和印章，凭传真和电话指挥划款，事后补办贴现资料和划款凭证的情况，严禁机构异地办理票据业务。”就已经非常明确地禁止了办理异地票据业务。
一是高度重视并较强员工行为管理，通过业务培训、案例分析、案件警示、交流座谈等方式，进一步强化票据业务人员风险合规意识，防范道德风险。二是重点对票据业务部门和各分支机构负责人加强合规管理，严禁落实责任追究机制，防范员工违法、违规开展票据业务。三是严控关键岗位资质准入，强化岗位间部门间监轮岗。
总行要成立专项检查工作组，定期对全行票据业务合规性开展风险排查；对票据业务制度、流程及执行的有效性进行动态评价；对员工的操作规范和职业操守进行警示提醒，对发现问题整改不力的经营单位，要及时处理并上收业务权限。各银监局要结合“两加强、两遏制”专项检查“回头看”工作，认真组织对辖内城商行开展票据业务风险排查，及时发现问题并进行监管提示，消除风险隐患。
---------------------
《交易所、银行间资产证券化全体系实战培训班》上海站模块
报名和详细纲要联系培训部高莉洁15121000778
模块一 企业资产证券化和REITS法律实践及案例介绍
模块二 交易所ABS规则与实践
模块三 银行信贷资产私募ABS特色及操作流程：中小银行资产证券化操作实务与创新
模块四 银行间信贷资产证券化评价要素及不良资产证券化思路